“大善，那彭越孬贼就交由爱卿全权应对了，孤使人让丞相魏方全力配合将军！”魏豹王榻有气无力的吩咐道，济水之败对魏豹的心理打击是巨大的。
“尊旨，大王且放心养病，只待捷报即可。”魏国大将军拜谢道。
“彭将军请看，魏军又过河了。”长史彭延满脸笑容，这些日子，彭越军又打破了一系列县城，军队人数已经膨胀到三万余人。
“彭将军请看，我军火舟来了。”但却只见火舟靠近浮桥一丈余处，被不知何物拦住了，无法靠近浮桥。
“魏军有能人了，这回有备而来，传令下去，全军整军列阵备战。”彭越站在战车上下令道。
彭越距离魏军只剩下三百余步了（本欲故事重演上前捡便宜），如果现在撤离，被魏军骑兵一追击，魏武卒一逼，有全军崩溃的危险，所以彭越只能以堂堂之阵接战了。
从高空俯视可以看到，两军拉开两条蛇形线缓缓靠近。整个战场一马平川，双方两军汇聚了七万多人准备厮杀。
首先发声的是双方的弓弩，两条蛇形线距离一百余步的时候，双方弓弩就开始抛射，箭矢在空中碰撞，不过强弩之末不能穿缟，双方的伤亡并不大。
双方接近50步的时候，就到了双方弓弩有效杀伤范围了，双方的伤亡开始急剧攀升。经过后方战鼓鼓点最后校正阵型，战鼓声徒然加速密集起来，这是后方传递前方士卒命令，是时候开始冲锋了。
双方士卒左手持盾，右手持戟，盾牌顶在身前全力冲锋，时不时有士卒被箭矢射翻在地，然后被无数双脚践踏踩死。两军两翼车骑也全力周旋，掩护自家侧翼。
周叔站在中军第一线，亲率五千魏武卒冲击彭越中军，魏武卒身着全身犀牛皮甲，臂甲、胸甲、腕甲和裙甲俱全，头戴铁盔、右手执青铜长戟，左臂负犀面盾牌，腰悬铁剑。
魏武卒个个高大魁梧、膂力惊人、武艺出众。须臾间，彭越中军被五千魏武卒压制得步步后退。彭越在后方督战，连杀百余后退的士卒才止住了颓势。彭越急忙调集两翼后军，至使阵线动摇。
两军激战至黄昏，彭越中军还是被魏武卒击穿了，见势不可为，彭越架着战车转身沿着济水东逃，彭越大军随即崩溃。
由于彭越水军接应，彭越安然逃回了巨野泽，见天色已暗，周叔也让魏军鸣金收兵。
此役之后，彭越率两万余人退守巨野泽，依靠齐国输血维持，周叔率魏军收复了被彭越占据的济北各县。
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