在双方都在等待着雨季到来之际，益州，刘备大军经过艰难跋涉也已经杀出了汉中。因为曹操在关陇地区布置了重兵，各条谷口都有兵把守，想要偷袭是不可能的，因此刘备与法正商议之后，决定将关中、陇右分为两部分，避开道路难行，且有曹军重兵把守的关中，转而先取陇右。
为了迷惑曹军，刘备命令最负盛名的大将关羽率兵一万五千人，号称五万，佯装主力沿着褒斜道前进，一路步步为营，做出大军攻打关中的姿态。
曹洪、张郃果然中计，当下曹洪命朱灵坚守斜谷口营垒，又命杜袭、刘柱等人分兵监视骆谷、子午谷等处。随后曹洪、张郃、郭淮、曹真等人率领三万主力赶赴郿县，准备迎战关羽。又写了表文申报曹操，请求增援。
等到十数日后，刘备袭击祁山的消息传来，曹洪发现自己中了刘备的声东击西之计，急忙分遣张郃领骑兵五千先行增援陇右，曹真、郭淮则领步军两万随后跟进。
此时刘备大军势如破竹，将屯守在祁山的梁宽、赵昂等人击败，占住了各城险要，开始抢收秋粮，雍州刺史张既见势不妙，当下急忙传令叫百姓抢收粮草之后进城坚守，若敌军已至，秋粮尚未收割，便焚烧田野，不可将粮食留给刘备。
随后张既命尹奉等人率兵五千固守陇关，命杨阜率兵五千固守街亭，张既自率兵一万固守上邽，等待救援。
上邽乃是出祁山之后的第一座大城，地理位置极为重要，若拿不下此城，刘备大军便不可能分兵去夺取陇右各地，但若不能夺取陇关和街亭，封锁住曹军援救陇右的道路，刘备也无法安心扫荡陇右。
思前想后，刘备与法正商议之后，决定分兵，刘备自率赵云、陈到等人领兵三万攻打上邽，张飞、邓铜率兵一万进击陇关，吴懿、邓芝率领一万进击街亭，另派袁龙、雷定领兵五千分兵扫荡陇右各城。
然而此时的陇右诸将都是当年跟马超、韩遂反复较量过的沙场宿将，论勇力虽不如关、张、赵，论智计也不如法正、彭羕，但却也极为忠勇，经验丰富，据城而守，面面俱到。而自从汉中丢失之后，曹操生恐刘备顺势进击关陇，因此各城军资粮草都极为完备，众将短时间内将上邽、陇关、街亭等地把守的极为严密，刘备、张飞、吴懿等人虽连日攻城，却都无功而返。
原本预想中的突袭，在拿下祁山之后便变成了强攻，刘备虽占了些上风，但未能在短期内据住陇关、街亭，也未能拿下上邽，等到十数日后，张郃率领的五千骑兵赶到街亭，与杨阜一道，一举击败吴懿、邓芝之后，刘备封锁陇山，关门打狗，徐图陇右的计划顿时破产。
刘备只得调兵遣将，准备在陇右与张既、张郃以及随后增援的曹真、郭淮决战。
刘备进击关陇的消息传到南阳，曹操闻讯大惊，急忙请众文武商议对策。
就听董昭道：“刘备夺取汉中之后，养精蓄锐两年之久，如今兵精粮足，突然进击关陇，必是势在必得。更兼关羽、张飞、赵云皆是当世虎将，法正又深有谋略，不可小视。魏王还需立即调派援兵才是。”
曹操点了点头，道：“该从何处调兵？”
此言一出，一众文武顿时都难住了，此时青徐兖豫之兵在袭扰淮南，曹仁、于禁之兵在围攻樊城，曹操亲领的四万精兵也有两万去了樊城前线增援，身边只剩两万人守卫。若要调兵增援关陇，能动用的就只有北方边军了。
但若是抽调边军，又恐乌桓、鲜卑等异族不稳，思前想后，曹操问司马懿道：“不知仲达可有妙策？”
司马懿道：“魏王可遣一上将前往并州，征调太原乌桓以及匈奴骑兵，并沿途征调洛阳、河东之郡兵，当可得三万人，以此往救关陇，即便不能击退刘备，也当能稳住局势。刘备数万大军出川，数百里山道，极为艰险，粮草转运必定艰难。我军援兵只需深沟高垒，坚壁清野，对峙三五个月，刘备粮尽，自然退兵。”
曹操闻言大笑，当下遍视诸将，点了徐晃之名，令其率领五千精兵往领洛阳、河东之兵，又命梁习立即征调匈奴以及并州乌桓骑兵相助。
徐晃去后，曹操心下稍安，当下看了看天色，沉吟道：“连日不雨，天气炎热，也不知这暴雨何时能下？”
众将也都纷纷看天，希望下雨。
可能是曹刘两军的诚意感动上天，当夜果然暴雨如注，来势极为凶猛，曹仁、于禁急忙命士兵去挖开堤坝放水，然而大雨倾盆，士兵出了营帐寸步难行，十步之内，不见人影。曹仁、于禁无奈，只得收兵回营，心道急雨必定不长，待过的一两个时辰大雨停息，再去挖开沟渠不迟。
然而这场雨却极为持久，瓢泼大雨下了两个时辰还未停息，曹仁、于禁越等越心惊，正等待间，就听上游突然轰隆之声不绝，一时地动山摇。
曹仁、于禁一愣，随即笑道：“想必是雨水太大，将我们设置在河上的堤坝冲毁了。这可是无心插柳，免去了我们去开挖堤坝之苦。”
二人正自庆贺，就听斥候来报：“将军，不好了。汉水、白河、唐河尽皆暴涨，更兼山洪暴发，水势骇人，我们新设立的营垒恐有水淹之祸啊！”
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