段勋在调动部队，当然主要不是为了打仗，主要是为了扩大地盘。但程潜那边却是拼命，因为程潜知道一点，那就是岳阳在湖南的地位太重要。南北双方都在争夺岳州。
程潜在战前训话，甚至都表示“夺得岳州，湖南必生，不得岳州，湖南必死。我胜敌人，国家必存，敌人胜我，国家必亡。生死存亡，在此一战，凡我军人，努力杀贼”。
也直接说明了岳阳的重要地位。
光是在前线布防的北洋军部队就有七个旅，虽然有些部队被打残了，但实力依旧是很强大的。正面防守就有一万三千多人，加上预备队有两万多人。
而程潜的部队有近三万人。
主攻的部队是赵恒惕的湘军部队，兵力在六千五百人左右，也是湘军最精锐的主力部队。1917年12月18日，部队离开长沙进攻岳阳。一直到12月23日拂晓，双方部队已经完成了各自的部署，正式打响了岳阳攻防战。
说起来第二师师长王金镜还是很称职的。
部队防守布置的也不差，可惜他忘了一件事情。那就是他的部队当中，王汝贤的第八师和范国章的第二十师是从湘潭开始一路溃败到长沙，又从长沙溃败到岳阳的。
胆气已失。
继续让他们防守正面。
大失策。
宋鹤庚带领两千人的湘军部队进攻托坝，防守托坝的部队就是范国章第二十师八十团的部队。他们其实早就不想打仗了，自从进入湖南之后损失惨重，伤亡很大。而且作为北方部队，他们又不习惯湖南的天气。如果不是军纪，部队早就一哄而散。现在王金镜又把他们摆在阵线的最前面，他们更是不想打仗。
因此打起来之后，没几个小时整个阵线就立马动摇，八十团的防线很快就被湘军突破。八十团的一个营一路跑到岳阳，剩下的部队则是逃入桃林。湘军乘胜继续进攻，打的八十团丢盔弃甲，把整个北洋军一边的防线都漏了出来。
这么一来，北洋军的阵线其实攻破一半。
其他两边的赵恒惕和林修梅利用这个机会也是大举进攻，整个北洋军一线防线都被程潜攻陷。
王金镜大惊失色，开始增派部队，开始调动预备队加入防御，任命直隶第三混成旅旅长萧耀南担任前线指挥员，统一一下前线各部队的指挥。当然萧耀南的直隶第三混成旅也跟着南下，总算是止住了溃败的势头。
萧耀南的直隶第三混成旅南下，大包大揽直接防御最正面乌江桥。
湘军也是立马调整部署，集中所有的兵力猛攻乌江桥。直隶第三混成旅是曹锟的嫡系部队，战斗力还是比较强大。可是面对湘粤桂三省部队猛攻，防守起来很是艰难。更让萧耀南生气的是，防守左右两翼的第八师和第二十师，眼看自己受到如此的进攻，却束手旁观。
明明他们那里都是佯攻，他们却天天表示自己那边压力怎么怎么大。
王汝贤和第八师和范国章的第二十师，除了第一次攻湘的时候表现还可以之外，之后的表现简直是惨不忍睹。被程潜一顿收拾，一直跑到了岳州，依旧不敢打仗。
或者说两个人根本就不想打仗，弄得本该是强大的第八师和第二十师变成了打酱油的部队。可是他们两个人打酱油，可是坑苦了岳阳防守总司令王金镜和前线指挥萧耀南。
特别是坑苦了萧耀南。
因为这两个师就在左右两边，却一点都不帮忙。
到了12月26日，湘军一个团突然之间跑到了乌江桥身后，给了萧耀南一个措手不及。萧耀南被湘粤桂三省军队围攻，打了一天一夜死伤惨重，无奈之下只能选择后撤。乌江桥的萧耀南这么一撤，第八师、第二十师恨自己少长了两条腿，跑的比谁都快，甚至比第一个后撤的萧耀南的部队还要快。他们这么溃败，阎相文的直隶第二混成旅、吴新田的第七师第十四旅、孙传芳的第二师第三旅，也都是纷纷后撤。
打仗？
说句实话，真没有几个部队是真的要打仗。
虽然直隶第三混成旅丢了乌江桥，可是北洋军部队也不至于溃败这么快。但现实就是这样。北洋军各部一个比一个跑得快，那些跑得慢的、部队战斗力有问题的，在跑的过程当中溃散很多。
王金镜本来坐镇岳阳，可是看到这帮混蛋一个比一个跑得快，根本不听自己的命令，可把王金镜给气坏了。王金镜睁眼一看，才几个小时之内这帮混账都跑了，岳阳前面根本就没有防守的人。
王金镜是大吃一惊。
这群混蛋竟然都不管自己这个总指挥。不过王金镜没有时间吐槽，因为湘粤桂三省部队离岳阳很近，因此王金镜也是直接扔下部队逃跑，一溜烟竟然跑到了武汉。
整个岳州的北洋军，跑的一个比一个快。把好好地岳州直接留给了程潜。
1917年12月27日，湘粤桂三省部队打进了岳阳。俘敌一千三百余人，缴获飞机两架、火炮四十余门，以及大批枪枝弹药。这一战从23号正式开始打起来，仅仅打了四天时间，北洋军就死伤两千多人，被俘近两千人，溃散三千多人，总共损失了近七千多的部队。可以说是一场大败仗。
如果从护法战争开始算，北洋军和支持北洋军的湘军、阎锡山的晋军都算起来，这半年来北洋军这边损失了近两万部队。损失是非常惨重的。
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